法人法務(設立・変更等)
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目 次

Ⅰ 会 社
株式会社設立の手続は,まず何から始めればよいのでしょうか?
株式会社設立手続(発起設立)の一般的な流れは,次のとおりとなっています。
会社の基本事項の決定
(商号,目的,発起人,役員(取締役,代表取締役,監査役等),
本店所在地,役員の任期,資本金の額,設立時発行株式数,
発行可能株式総数,非公開・公開会社,取締役会設置・非設置,
事業年度の決定,公告の方法等)
類似商号調査・目的確認
(本店所在地を管轄する法務局)
定款の作成
定款の認証
(本店所在地を管轄する公証役場)
※ 公証人手数料:5万円,定款謄本代:約2000円,印紙代:0円電子定款の場合)
資本金の払込み
(金融機関)
登記申請
(本店所在地を管轄する法務局)
※ 登録免許税:資本金の額×7/1000(最低額15万円)
登記完了
(登記申請から1~2週間)
各種書類の届出
(税務署,市区町村役場,都道府県税事務所,社会保険事務所,
労働基準監督署,公共職業安定所)
 定款とは,何ですか?
 株式会社を設立するためには,まず発起人が必要事項を記載した定款を作成し(会社法26条),これに公証人による認証を受けなくてはなりません(同法30条1項)。
 定款には,次の2種類の意義があります。
(1) 実質的意義
会社の組織・活動に関する事項を定めた法定の根本規範
(2) 形式的意義
上記(1)の根本規範の内容を記載した書面又は記録した電子ファイル
 定款に必ず記載しなければならない内容には何がありますか?
 定款には,次の7種類の事項を必ず記載・記録しなければならず,その記載・記録を欠く場合,又はその方法が不適法であった場合は,定款全体が無効になります(絶対的記載事項)。
(1) 目 的(会社法27条1号)
(2) 商 号(同条2号)
(3) 本店所在地(同条3号)
(4) 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額(同条4号)
(5) 発起人の氏名又は名称及び住所(同条5号)
(6) 発行可能株式総数(同法37条)
 電子定款とは,何ですか?
 電子定款とは,定款をパソコンなどを使用して電子文書(PDFファイル)にし,その電子文書に公的な電子署名を付したものをいいます(会社法26条2項,同法施行規則225条1項1号)。
 この電子定款は,法務省のオンラインを通して公証人の認証を受けます。
 電子定款を作成するメリットとは,何ですか?
 紙ベースの書面で定款を作成し,公証人の認証を受けた場合に必要な印紙代4万円が不要になります。
  印紙税が課税されるのは,印紙税法で定められた紙ベースの文書(課税文書)に限られています。電子定款は,電子文書ですので,課税文書には当たらず非課税となり,そのため印紙代が不要になります。
 設立時の資本金の額に規制はありますか?
 株式会社を設立するには出資が必要ですが(会社法27条4号,34条1項,63条1項),設立時の出資額規制はなく,資本金1円でも設立は可能です。
 この点について改正前商法では,株式会社においては,資本の額は1000万円を下ることができず(改正前商法168条ノ4),旧有限会社においては,資本の総額は300万円を下ることができないとされていましたが(旧有限会社法9条),現行会社法(平成18年5月1日施行)により,上記のとおり改正されました。
 取締役の員数には,どのような制限がありますか?
 株式会社には,1人又は2人以上の取締役を置かなければなりません(会社法326条1項)。ただし,取締役会設置会社では,取締役は3人以上必要です(同法331条4項)。なお,定款で取締役の員数に関して規定した場合は,その員数を超える取締役を選任する決議は無効です。
 また,法律又は定款で規定した取締役の員数の最低限を欠くこととなった場合は,取締役は,遅滞なくその選任手続をしなければなりません(同法976条22号)。
Ⅱ 新公益法人制度
  一般社団法人とは,何ですか?
  一般社団法人とは,「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」(平成20年12月1日施行)に基づいて設立された社団法人のことをいいます。
一般社団法人には,次のような特徴があります。
(1) 名称に「一般社団法人」の文字を使用しなければならない(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律5条1項)。
(2) 設立は社員2名以上で,財産的保有制限なし(同法10条1項参照)。
(3) 定款は,設立時社員が作成し,公証人の認証が必要(同法10条1項,13条)。
(4) 理事(任期2年以内)が必置であり,理事(代表理事)は法人を代表し,業務を執行する(同法60条1項,66条,76条,77条,91条1項)。
(5) 社員総会は,必置(同法35条以下)。
(6) 理事会監事(任期4年,定款で2年まで短縮可)の設置は任意(同法60条2項,67条1項)。ただし,理事会・会計監査人を置く場合は,監事必置(同法61条)。

(7)

社員総会は,当該法人に関する一切の事項について決議可(同法35条1項)。ただし,理事会を置く場合は,法律・定款で定めた事項に限り決議可(同条2項)。
(8) 役員等は,社員総会決議によって選任(同法63条1項)。
(9) 理事会は,業務執行の決定,理事の職務執行の監督,代表理事の選定・解職をする(同法90条2項)。
(10) 代表理事又は業務を執行する理事は,3か月に1回以上(定款で毎事業年度に2回以上とすること可),理事会に自己の職務執行の状況を報告(同法91条2項)。
(11) 会計監査人(任期1年)を置くことができる(同法60条2項,69条1項)。ただし,大規模法人(負債200億円以上の法人)は,必置(同法62条)。
(12) 理事・監事・会計監査人は,再任可(同法69条2項参照)。
(13) 事業年度ごとの計算書類・事業報告等の作成,事務所への備置き・閲覧等による社員・債権者への開示が必要(同法123条,129条)。
(14) 貸借対照表(大規模法人は貸借対照表及び損益計算書)の公告が必要(同法128条)。電子公告も可(同法331条1項3号)。
(15) 一般社団法人相互のほか,一般財団法人との合併も可(同法242条)。
(16) 休眠法人の整理(同法149条),裁判所による解散命令(同法148条1項7号・261条1項)の制度あり。
(17) 定款で基金制度の採用可(同法131条)。
(18) 社員による役員の責任追及の訴え可(同法278条)。
  一般財団法人とは,何ですか?
  一般財団法人とは,「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」(平成20年12月1日施行)に基づいて設立された財団法人のことをいいます。
一般社団法人には,次のような特徴があります。
(1) 名称に「一般財団法人」の文字を使用しなければならない(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律5条1項)。
(2) 設立には,300万円以上の財産の拠出が必要(同法153条2項)。
(3) 定款は,設立者が作成し,公証人の認証が必要(同法152条1項,155条)。
(4) 理事(任期2年以内)が必置であり,代表理事は法人を代表し,業務を執行する(同法170条,177条・66条,197条・91条1項)。
(5) 評議員(任期4年,定款で6年まで伸張可),評議員会理事会監事(任期4年,定款で2年まで短縮可)の設置は任意(同法170条)。
(6) 評議員の選解任の方法は,定款で定める(同法153条1項8号)。

(7)

評議員会は,法律・定款で定めた事項に限り決議可(同法178条2項)。
(8) 役員等は,評議員会決議によって選任(同法177条3項・63条1項)。
(9) 理事会は,業務執行の決定,理事の職務執行の監督,代表理事の選定・解職をする(同法197条・90条2項)。
(10) 代表理事又は業務を執行する理事は,3か月に1回以上(定款で毎事業年度に2回以上とすること可),理事会に自己の職務執行の状況を報告(同法197条・91条2項)。
(11) 会計監査人(任期1年)を置くことができる(同法170条2項,177条・69条1項)。ただし,大規模法人(負債200億円以上の法人)は,必置(同法171条)。
(12) 理事・監事・会計監査人・評議員は,再任可(同法177条・69条2項参照)。
(13) 事業年度ごとの計算書類・事業報告等の作成,事務所への備置き・閲覧等による社員・債権者への開示が必要(同法199条・123条,129条)。
(14) 貸借対照表(大規模法人は貸借対照表及び損益計算書)の公告が必要(同法199条・128条)。電子公告も可(同法331条1項3号)。
(15) 一般財団法人相互のほか,一般社団法人との合併も可(同法242条)。
(16) 休眠法人の整理(同法293条),裁判所による解散命令(同法202条1項6号・261条1項)の制度あり。
(17) 目的・評議員の選解任の方法についての定款変更には制限あり(同法200条1項ただし書)。
(18) 2期連続して純資産額が300万円未満となった場合は,解散(同法202条2項)。
 遺言により一般財団法人を設立することはできますか?
 
 遺言によっても,一般財団法人を設立することは可能です(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律152条2項)。
 この場合,遺言で一般財団法人を設立する意思を表示し,定款に記載すべき内容を遺言で定め,遺言執行者が遺言の内容の実現(遺言執行)を行います。遺言執行者は,遺言に基づいて,遅滞なく定款を作成して公証人の認証を受け,財団法人設立までに必要な事務を行い,代表理事が一般財団法人の設立登記申請を行います。
                                   遺言については,こちらをご参照ください
 一般社団法人・一般財団法人が行うことができる事業について,何か制限はありますか?
 
 一般社団法人・一般財団法人が行うことができる事業に制限はありません
 そのため,公益的な事業はもちろんのこと,町内会・同窓会・サークルなどのように,構成員に共通する利益を図ることを目的とする事業(共益的事業)を行うことも可能ですし,収益事業を行うことも可能です。その収益事業の利益を,法人の活動経費等に充てることも,問題ありません。
 ただし,株式会社のように営利(剰余金の分配)を目的とした法人ではないため,定款の定めによっても,社員や設立者に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を与えることはできません(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律11条2項,153条3項2号参照)。

  公益社団法人・公益財団法人とは,何ですか?
  公益社団法人公益財団法人公益法人と総称)とは,「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」(平成20年12月1日施行)に基づいて設立された,行政庁の認定(公益認定)を受けた公益目的事業を行う法人のことをいいます(同法2条1号~3号,4条)。なお,公益目的事業とは,学術・技芸・慈善その他の公益に関する事業であって,不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいいます(同法2条4号,別表)。
 公益社団法人・公益財団法人の主な認定基準(公益認定基準)は,次のとおりです(同法5条参照)。

(1)
(2) 公益目的事業に係る収入がその実施に要する適正費用を超えることがない見込みであること
(3) 公益事業目的比率50/100以上の見込みであること
(4) 遊休財産額が一定額を超えない見込みであること
(5) 同一親族等が理事又は監事の1/3以下であること
(6) 認定取消し等の場合,公益目的で取得した財産の残額相当額の財産を類似の事業の目的とする他の公益法人に贈与する旨を定款で定めていること
 新公益法人制度の開始後は,旧民法により設立された社団法人・財団法人は,どのようになるのですか?
 
 旧民法により設立された社団法人・財団法人は新公益法人制度開始平成20年12月1日)後は,一般社団法人・一般財団法人として存続するものとされています(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律40条1項)。このような法人を特例社団法人特例財団法人特例民法法人と総称)といいます(同法42条1項かっこ書,2項かっこ書)。
  特例民法法人は,移行期間満了日(平成25年11月30日)までに,次の2種類の移行の申請をすることができます。なお,(1)(2)の移行申請は,重複して行うことはできません(同法115条2項参照)。

(1) 行政庁の認定を受けて,公益社団法人公益財団法人へ移行(同法44条)
(2) 行政庁の認可を受けて,一般社団法人一般財団法人へ移行(同法45条,115条2項)
 
 そして,上記移行期間満了日までに,移行が認められなかった法人や移行の申請をしなかった法人は,移行期間満了日に解散したものとみなされ,旧主務官庁の嘱託により解散登記がされます(同法46条1項本文,2項)。 ただ,移行期間満了日において移行申請の審査中の場合は,移行期間満了後も審査結果が出るまでの間は特例民法法人として存続し,審査の結果,以降が認められたときは移行し,認められなかったときに解散したものとみなされます(同法46条1項ただし書)。
   また,公益社団法人・公益財団法人への移行申請をし,審査中に移行期間満了日を迎えた場合は,予備的に一般社団法人・一般財団法人への移行申請を追加して行うことができます(同法116条参照)。
Ⅲ NPO法人
 NPO法人とは,何ですか?
  NPO法人とは,特定非営利活動を行うことを主目的とし,特定非営利活動促進法(平成10年法律第7号。いわゆるNPO法)により設立された法人をいいます。

 特定非営利活動とは,何ですか?
  特定非営利活動とは,に掲げる活動に該当する活動であって,不特定かつ多数のものの利益の増進に寄与することを目的とするものをいいます(特定非営利活動促進法2条1項・別表)。
(1) 保健,医療又は福祉の増進を図る活動
(2) 社会教育の推進を図る活動
(3) まちづくりの推進を図る活動
(4) 学術,文化,芸術又はスポーツの振興を図る活動
(5) 環境の保全を図る活動
(6) 災害救援活動
(7) 地域安全活動
(8) 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
(9) 国際協力の活動
(10) 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
(11) 子どもの健全育成を図る活動
(12) 情報化社会の発展を図る活動
(13) 科学技術の振興を図る活動
(14) 経済活動の活性化を図る活動
(15) 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
(16) 消費者の保護を図る活動
(17) 上記(1)~(16)に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡,助言又は援助の活動
  NPO法人の認証を受けるためには,どのような要件を満たしている必要がありますか?
  NPO法人の認証を受けるための要件は,次のとおりです(特定非営利活動促進法2条2項)。
(1) 特定非営利活動を行うことを主たる目的とすること
(2) 営利を目的としないものであること
(3) 社員の資格の得喪に関して不当な条件を付さないこと
(4) 役員のうち報酬を受ける者の数が,役員総数の3分の1以下であること
(5) 宗教活動や政治活動を主たる目的とするものでないこと
(6) 特定の公職者(候補者を含む)又は政党を推薦,支持,反対することを目的とするものでないこと

(7)

暴力団でないこと,暴力団又は暴力団員の統制下にある団体でないこと

Ⅳ 個人情報保護
 個人情報とは,何ですか?
 個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」という。)2条1項では,個人情報とは,生存する個人に関する情報であって,当該情報に含まれる氏名,生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの(他の情報と容易に照合することができ,それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。)をいう,とされています。
 したがって,この法律上は,死者に関する情報は,個人情報には該当しません。
 個人情報取扱事業者とは,どのような事業者ですか?
 個人情報取扱事業者とは,個人情報データベース等(例.住所録,顧客名簿等)を事業の用に供している者のうち,(1)国の機関,(2)地方公共団体,(3)独立行政法人等,(4)地方独立行政法人,(6)小規模事業者(個人情報データベース内の個人の数が過去6か月以内のいずれの日においても5000人以下の者)を除いた者のことをいいます(個人情報保護法2条3項,同施行令2条)。
 なお,ここでいう,「事業の用に供している」とは,反復継続的に個人情報データベース等を利用することです。
 個人情報取扱事業者には,どのような義務が課せられていますか?
 個人情報取扱事業者には,次のような義務が課せられています。
(1) 個人情報収集の際の利用目的の特定と制限(個人情報保護法15条,16条)
(2) 個人情報の適正な取得(同法17条)
(3) 個人情報取得に際しての利用目的の通知・公表・明示(同法18条)
(4) セキュリティに関する義務
ア 個人データ内容の正確性の確保(同法19条)
イ 安全管理措置(同法20条)
ウ 従業員・委託先の監督(同法21条,22条)
(5) 個人情報の第三者提供の制限(同法23条)
(6) 保有個人データの公表等,開示,訂正等,利用停止等(同法24条~27条)
ご自身で対応されることに不安がございましたら,遠慮なく当職事務所にご相談ください。

取扱業務のご案内

●株式会社

株式会社設立 <電子定款の作成・認証嘱託対応>
*発起設立,募集設立 
株主総会議事録・取締役会議事録の作成
定款変更
*商号変更,目的変更,公告方法の変更
*発行可能株式総数の変更,単元株式数,株式譲渡制限等
役員変更
*取締役・代表取締役・監査役・会計参与・会計監査人の変更
委員会設置会社
本店移転,支店移転,支店設置
募集株式の発行(新株発行),取得請求権株式・取得条項付株式・全部取得条項付株式の発行
新株予約権の発行・行使・消却
*有価証券通知書・有価証券届出書の提出(有価証券の募集又は売出し)
資本減少,準備金の額の減少,剰余金の額の減少
株式分割,株式無償割当て,株式併合
合併(吸収合併・新設合併)
株式交換,株式移転
会社分割(吸収分割・新設分割)
持分会社への組織変更,持分会社からの組織変更
産業活力再生特別措置
*事業再構築計画に係る認定申請
*経営資源再活用計画に係る認定申請
*共同事業再編計画に係る認定申請
*事業革新設備導入計画に係る認定申請
*技術活用事業革新計画に係る認定申請
*経営資源融合計画に係る認定申請
会社解散・清算・清算人の変更・清算結了

●その他の法人

特例有限会社の商号変更による株式会社への移行
合同会社(LLC)・合名会社・合資会社設立・変更等
有限責任事業組合(LLP)設立・変更等
中小企業等協同組合(事業協同組合等)設立・変更等
投資事業有限責任組合設立・変更等
新公益法人制度(平成20年12月1日施行
*一般社団法人・一般財団法人の設立・変更等
*公益認定申請(一般社団法人・一般財団法人が公益認定申請をする場合)
*移行認定申請(特例民法法人が公益認定申請をする場合)
*移行認可申請(特例民法法人が一般社団法人・一般財団法人への移行申請をする場合)
NPO法人(特定非営利活動法人)設立・認証・変更等
医療法人設立・変更等
社会福祉法人設立・変更等
宗教法人設立・変更等
学校法人設立・変更等
地縁団体許可申請
外国会社の日本における営業所設置・変更,日本における代表者の定め等

●個人情報保護

個人情報保護基本規程,個人情報保護方針,個人情報保護規程
外部委託先管理規程,秘密保持契約書
個人情報廃棄証明書
個人情報共同利用覚書,個人情報共同利用通知書・変更通知書
個人情報利用目的等通知書・変更通知書,個人情報第三者提供通知書・変更通知書
個人情報開示等手続規程,個人情報開示請求書・個人情報非開示決定通知書
個人情報訂正請求書,個人情報利用停止請求書
保有個人情報通知書,保有個人情報訂正等通知書・利用停止等通知書等

●その他

各種契約書の作成   →こちらもご参照ください
各種規程等の作成
*社訓,組織規程,経営管理規程,業務分掌規程,職務権限規程
*株主総会議事運営規則,取締役会規程,常務会運営規程,執行役会規程,稟議規程
*役員規程,役員職制規程,執行役員規程,会計参与規程,監査役会規程
*株式取扱規程,株式譲渡承認規程,役員持株会規約
*コンプライアンス規程,CSRマネジメントシステム基本規程,企業倫理規程,内部統制規程
*機密管理規程,リスク管理規程(危機管理規程),緊急事態対応規程
*内部通報規程,公益通報者保護規程
*文書取扱規程,文書管理規程,文書作成規程,文書保存・作成規程,規程管理規程
*不動産管理規程,車両管理規程,PC管理規程,携帯電話管理規程,印章取扱規程
*防火管理規程
*経理規程,交際費管理規程,決算規程,予算規程,内部監査規程等
〒223-0062 横浜市港北区日吉本町五丁目67番11-1号
行政書士・海事代理士加賀雅典法務事務所
TEL:045-564-9103 E-mail: info@office-kaga.com